เมื่อ 100 กว่าปีก่อน บนโลกที่แบ่งทุกอย่างไปตามลำดับชนชั้น ไม่ว่าจะเป็นสังคม ฐานะ หรือไม่เว้นแม้แต่ศิลปะการต่อสู้ที่ถูกแบ่งออกเป็นชนชั้นสูงและชนชั้นต่ำเช่นกัน และมีนักต่อสู้หนุ่มผู้ซึ่งบ้ากังฟูมาก ชื่อว่า ถู (รับบทโดย หวางอิง) ได้ขโมยหนัังสือศิลปะการต่อสู้และได้ฆ่าคนในสำนักบู๊ลิ้ม ทำให้ทุกคนในสำนักเกิด ความเดือดร้อน เพื่อที่จะป้องกันไม่ให้ ถู ไปแอบเรียนศิลปะการต่อสู้ที่ยอดเยี่ยมทั้ง สองอย่างของสำนักบู๊ลิ้ม อีกด้านหนึ่ง นักสู้กังฟูฝีมืออ่อนหัดแม้จะร่ำเรียนมาถึง 15 ปีอย่างเฟิงอวี่ลูกศิษย์จากสำนักหมัดเหล็ก สำนักการต่อสู่ชั้นต่ำ (รับบทโดย จงเจิ้งจวิน) แต่ก็ยังกล้าไปขัดขวางผู้ที่มีกังฟูสุดยอด(รับบทโดย อู๋จวิ้นเฉิง)และผู้ที่มีกังฟูฟันแทงไม่เข้า (รับบทโดย หวางจื่อชิง) ระหว่างนั้น เฟิงอวี่ ได้รู้จักกับหญิงสาวคนนึงที่แต่งกายเป็นผู้ชาย และมีฝีมือใน การใช้หอกอย่างเยี่ยมยอด ฉายาว่า อิงฉิงเสียวป้าหวาง (รับบทโดย จ้าวสว้าย) เมื่อนักต่อสู้ฝีมืออ่อนกับนักต่อสู้ที่มีฝีมือชั้นสูงจากสำนักบู๊ลิ้มมาเจอกัน เลยเกิดเป็นศึกแย่งชิงการเป็นผู้ยิ่งใหญ่ของโลกใบนี้